BV

Vooraf

Het oprichten van een BV wordt vaak ingegeven door fiscale en/of civiele overwegin­gen. Het is raadzaam om de fiscale gevolgen van het oprichten van een BV van te voren te laten beoordelen door een fiscalist, met name indien u in eerste instantie een civiel motief heeft om een BV op te richten (bijvoorbeeld de beperking van persoonlijke aansprakelijkheid).

Indien een bestaande onderneming geheel of gedeeltelijk wordt ondergebracht in de nieuw op te richten BV, zal de oprichting in het algemeen wel fiscale gevolgen hebben. Denk daarbij aan het afrekenen over eventuele stakingswinst.

Soms zal ‘geruisloze inbreng’ van een bestaande onderne­ming wenselijk zijn (op grond van artikel 3.65 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 of artikel 14 van de Wet Vennootschapsbelasting), soms ruisende inbreng. Soms zal een stamrecht kunnen worden bedongen of een fiscale eenheid wenselijk zijn (art. 15 Vpb). Uw fiscale adviseur kan u het beste over de mogelijkheden en onmogelijkheden voorlichten. Een fiscalist kent de voorwaarden waaraan moet worden voldaan om bepaalde fiscale faciliteiten te verwerven.

De notaris dient bij het opstellen van de oprichtingsakte te beschikken over de juiste informatie, zodat later geen fiscaal onwenselijke gevolgen zullen intreden.

De oprichtingsprocedure

De oprichting van een besloten vennootschap geschiedt bij notariële akte.
Door de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (“Flex-BV“) zijn de voorheen vereiste bankverklaring bij storting in geld en de accountantsverklaring bij storting in natura komen te vervallen.

De akte van oprichting kan worden getekend als aan de volgende voorwaarde wordt voldaan:

  • Als de aandelen in natura (bijvoorbeeld door geheel of gedeelte­lijk een onderneming in te brengen) worden volgestort, zal bij het tekenen van de oprichtingsakte een inbrengbeschrijving beschikbaar moeten zijn, inhoudende (in het kort gezegd) dat de waarde van de inbreng ten minste gelijk is aan het op de aandelen te storten bedrag. 

Het is niet meer nodig om een verklaring van geen bezwaar aan te vragen bij het Ministerie van Justitie. Lees hier meer over de Flex-BV.